Заявление Совета директоров ПАРТАД по вопросу исключительных полномочий Центрального депозитария

     В связи с полученной информацией о решениях, принятых на межведомственном совещании 7 октября 2011 г. об исключительных полномочиях Центрального депозитария, cчитаем необходимым довести до сведения всех заинтересованных лиц свое отношение к некоторым аспектам законопроекта о Центральном Депозитарии, одобренным на указанном совещании, которые, на наш взгляд, напрямую затрагивают интересы ключевых участников фондового рынка: компаний-эмитентов и инвесторов (как российских, так и иностранных).

     Законодательное наделение будущего Центрального Депозитария (далее - ЦД) специально определёнными функциями и, в первую очередь, исключительными полномочиями единственного номинального держателя в реестрах владельцев именных ценных бумаг, выходит за пределы первоначально решавшейся в законопроекте задачи централизации расчётов на организованном рынке. Это не характерно для международной практики и может привести к неблагоприятным последствиям для отношений собственности на рынке ценных бумаг РФ по следующим причинам:

     1) информация о правах собственности всех владельцев ценных бумаг, представленных в реестре посредством института номинального держания, становится доступной третьему лицу (ЦД). При этом, ЦД не несёт ответственности ни за сохранность персональных данных (в соответствии с Федеральным Законом No 152-ФЗ "О персональных данных"), ни за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, ими удостоверенные (в соответствии со ст. 44 п.4 Федерального Закона No 208-ФЗ "Об акционерных обществах).

     2) сосредоточение в ЦД, который в предлагаемом варианте законопроекта является предпринимательской структурой, исключительной информации не только об акционерах, но и о корпоративной деятельности эмитентов ценных бумаг, повлечёт увеличение рисков злоупотребления инсайдерской информацией;

     3) невозможность для эмитента и его регистратора влиять на сроки и качество раскрытия ЦД информации (как о владельцах ценных бумаг, так и о корпоративных событиях), ответственность за обеспечение которой законодательством возложена на эмитента;

     4) понуждение стратегических инвесторов к использованию услуг ЦД, в независимости от того, владеют ли они пакетами торгуемых на бирже акций или нет;

     5) аккумулирование в ЦД всех рисков расчётов по сделкам, заключаемым с участием профессиональных участников рынка, как на биржевом, так и на внебиржевом его сегментах, что приведет к снижению устойчивости всей учётной системы, совмещение этих рисков с рисками хранения всех обращающихся на рынке ценных бумаг России;

     6) техническая сложность для реализации электронного взаимодействия ЦД с реестрами большого количества эмитентов ценных бумаг по всей территории страны, что приведёт к повышению риска компьютерных сбоев и отказов в работе программного обеспечения;

     7) неизбежный рост затрат потребителей услуг ЦД на его сервисы, как монополиста по функции номинального держателя в реестрах.

     В конечном счете, наделение ЦД исключительными полномочиями по представлению интересов владельцев ценных бумаг в реестрах вплотную приближает к возможности его превращения на следующем этапе и в Центральный регистратор.

     Активно участвуя в построении российской финансовой инфраструктуры и поддерживая инициативу Президента Российской Федерации о создании в ней Международного финансового центра (включая введение института Центрального Депозитария), Совет директоров ПАРТАД отмечает, что для его построения все элементы инфраструктуры финансового рынка должны иметь четкий функционал и защищать, в первую очередь, права и интересы важнейших участников рынка - инвесторов и эмитентов ценных бумаг, а не финансовых посредников.

     По мнению Совета директоров ПАРТАД, необходимо сохранение права владельцев ценных бумаг на выбор учетных институтов, привлекаемых ими для представления их интересов в системе ведения реестра, без обязательного включения в цепочку учёта их прав на ценные бумаги ЦД, - увеличивающего издержки инвестирования в ценные бумаги российских эмитентов и ведущего к принятию на них системного риска инфраструктуры.

     Таким образом, Совет директоров ПАРТАД считает решение о наделении ЦД исключительным правом на открытие счетов номинального держания в реестрах ценных бумаг недостаточно продуманным и способным нанести ущерб развитию инфраструктуры российского финансового рынка, интересам инвесторов и эмитентов, т.е. фактически воспрепятствовать формированию полноценного Международного финансового центра в Российской Федерации.

 

     11 октября 2011 г.