Исх. No 66-к от "8 " июня 2001г.

Председателю Экспертного совета
при ФКЦБ России
К.Н. Корищенко

Уважаемый Константин Николаевич!

Обращаюсь к Вам по поводу проектов двух постановлений ФКЦБ России, рассмотрение которых предполагается Экспертным советом при ФКЦБ России:

- "О размере собственных средств соискателей лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг и организаций, имеющих названные лицензии";

- "О внесении изменений и дополнений в постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 15 августа 2000 года No 10 "Об утверждении Порядка лицензирования отдельных видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг Российской Федерации".

Проекты указанных постановлений содержат нормы, устанавливающие новые, значительно более высокие количественные требования к профессиональным участникам рынка ценных бумаг. В частности, это:

- требования к минимальному размеру собственных средств различных категорий профессиональных участников на 2002 г.: 20-25 млн. руб. для депозитариев и 5 млн. руб. для регистраторов (против действующих требований: 6,260 млн. руб. для депозитариев и 1,380 и 2,760 млн. руб. для того подавляющего количества регистраторов, которые получили лицензию до вступления в силу Постановления ФКЦБ России от 22.09.98 No 37).

- требование ко всем без исключения регистраторам о наличии у них не менее 50 эмитентов, с числом владельцев именных ценных бумаг более 500 у каждого, ведение реестров владельцев именных ценных бумаг которых ими осуществляется (против действующего требования, устанавливающего для региональных регистраторов минимальное число договоров с указанными эмитентами 25).

Наши данные свидетельствуют о том, что вышеперечисленным требованиям не соответствует большинство регистраторов и депозитариев членов ПАРТАД. Так, требованию о количестве договоров с эмитентами не будут соответствовать около 70 регистраторов, две трети из которых находятся за пределами Москвы, причем в 6 региональных отделениях ФКЦБ это коснется 100% регистраторов. Таким образом, следствием введения в действие новых требований будет аннулирование большого количества лицензий профессиональных участников, что повлечет необоснованный смысловыми характеристиками передел рынка.

Представляется очевидным, что устанавливаемые ФКЦБ России к профессиональным участникам требования должны быть обоснованы особенно в том случае, когда введение их в действие неизбежно приведет к устранению с рынка ценных бумаг большей части профессиональных участников, как хозяйствующих субъектов, и к ущемлению интересов обслуживаемых ими клиентов.

Между тем, внесенные в Экспертный совет проекты вызывают возражения по следующим причинам:

1) Размер собственных средств не является достоверным показателем надежности и устойчивости деятельности хозяйственного общества это подтверждено на практике.

Как представляется, он должен быть, как минимум, дополнен размером страхового покрытия. Поэтому установление требования об обязательном страховании различных рисков регистраторов и депозитариев, а также минимального размера страхового покрытия , предлагается рассмотреть как дополнительный вариант по отношению к предусмотренному в проектах постановлений механическому увеличению размера собственных средств профессиональных участников .

2) Увеличение до 50 минимального количества обслуживаемых крупных эмитентов (с числом владельцев именных ценных бумаг более 500) для региональных регистраторов представляется не отвечающим потребностям региональных эмитентов и их акционеров, так как повлечет удорожание их обслуживания из-за дополнительных издержек на развертывание филиальных или трансфер-агентских сетей оставшихся регистраторов.

В качестве одного из возможных вариантов установления осмысленного требования к масштабам деятельности регистраторов можно предложить установить два альтернативных количественных показателя, хотя бы одному из которых должен соответствовать региональный регистратор:

- или не менее 50 эмитентов с числом владельцев именных ценных бумаг более 500 у каждого;

- или суммарно не менее 25 эмитентов с числом владельцев именных ценных бумаг более 500 у каждого и не менее 100 эмитентов с числом владельцев именных ценных бумаг более 50 у каждого.

Следует подчеркнуть, что данное предложение коррелирует с принятым Государственной Думой законопроектом о внесении дополнений и изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах", который предусматривает снижение планки для самостоятельного ведение реестра эмитентом до 50, что обеспечивает единство подхода к решению проблемы защиты прав инвесторов.

Реализация изложенных предложений позволила бы избежать крайностей в регулировании инфраструктуры фондового рынка. Поэтому просим Вас учесть эти соображения при рассмотрении указанных проектов постановлений, а также, ввиду отсутствия в составе Экспертного совета при ФКЦБ России представителя ПАРТАД, предоставить возможность экспертам ПАРТАД участвовать в заседании Экспертного совета при рассмотрении данных проектов.

 

С уважением,

 

Исполнительный директор
по стратегическому планированию	П.В. Дубонос