ПРЕДСЕДАТЕЛЮ ФЕДЕРАЛЬНОЙ
КОМИССИИ ПО РЫНКУ ЦЕННЫХ БУМАГ
г-ну Васильеву Д.В.
Уважаемый Дмитрий Валерьевич!
Профессиональная ассоциация регистраторов, трансфер-агентов и депозитариев (ПАРТАД), являющаяся саморегулируемой организацией на рынке ценных бумаг, руководствуясь п.2.1. Постановления ФКЦБ No. 24 от 01.07.97 осуществила анализ практики применения законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в результате которого сформулированы следующие предложения:
1. Внести изменения и дополнения в нормативно-правовые акты ФКЦБ относительно следующих вопросов:
1.1. Разработать более гибкую методику расчета собственного капитала регистраторов и депозитариев, которая учитывала бы особенности их деятельности. В частности, в состав собственного капитала регистраторов и депозитариев включить программное обеспечение, которое является средством производства и занимает значительную часть активов, а, кроме того, приобретение сертифицированных программных продуктов связано с крупными затратами.
Основание: Постановление ФКЦБ от 2.10.97 No. 27 требует наличия у регистратора сертифицированного программного продукта, т.е. соответствующие затраты предписываются государственным регулятором и являются обязательными.
1.2. Однозначно закрепить в нормативном правовом акте право регистратора по договору с эмитентом учитывать налоговые льготы акционеров - физических лиц в случае принятия эмитентом решения о выплате дивидендов по принадлежащим акционерам акциям.
Основание: Данная проблема возникла ввиду различного толкования действующих нормативных актов разными инстанциями, при этом наиболее часто возникают два варианта:
- льготы учитываются у источника выплаты дивидендов - эмитента, который, соответственно, поручает учет льгот регистратору при расчете им дивидендов и формировании дивидендной ведомости, что противоречит требованиям Постановления ФКЦБ от 02.10.97 No. 27, которое не вменяет однозначно в обязанность регистратора выполнение указанной функции;
- льготы учитывает налоговая служба по месту жительства акционера, которая на основании предоставленных акционером документов, подтверждающих наличие льгот, осуществляет зачет при расчете налогооблагаемой базы либо выплату излишне удержанных при расчете дивидендов денежных сумм.
1.3. Внести дополнения в п.11 Постановления ФКЦБ от 17.09.96 No. 18, которыми регламентировать срок представления регистраторами отчета за IV квартал (за год) в соответствии с требованиями законодательства РФ о составлении, утверждении и представлении годовой бухгалтерской отчетности.
1.4. Предоставить регистраторам в районах крайнего Севера и приравненных к ним регионах право увеличивать тарифы на услуги в пределах соответствующего районного коэффициента.
Основание: В связи с тем, что в северных регионах производственные издержки намного выше, чем в среднем по России, существующий порядок оплаты услуг регистраторов в этих регионах не компенсирует даже материальные затраты на ведение реестров.
2. Выйти с предложением в Правительство РФ о внесении изменений и дополнений в следующие нормативно-правовые акты Правительства РФ:
2.1. Дополнить Постановление Правительства РФ No. 552 от 05.08.92 нормами о включении в перечень затрат, включаемых в себестоимость продукции (работ, услуг), следующих расходов:
- затраты профессиональных участников рынка ценных бумаг, связанные с членством в саморегулируемой организации, в отношении которых установлено обязательное членство в указанной организации;
Основание: Обязательным условием для получения лицензии на право осуществления деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг является членство заявителя в саморегулируемой организации (п.2.8. Постановления ФКЦБ No. 41 от 27.11.97), т.е. затраты, связанные с членством в саморегулируемой организации для регистраторов являются обязательными.
- расходы эмитентов на поддержание системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг. Установить единые коэффициенты в зависимости от МРОТ, объема выпуска ценных бумаг и величины уставного капитала при определении затрат на поддержание системы ведения реестра;
Основание: В соответствии с п.1. ст.8 Закона РФ "О рынке ценных бумаг" и ст.44 п.3 Закона РФ "Об акционерных обществах", общество с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более пятисот обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору, т.е. затраты эмитента на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг являются обязательными.
- затраты держателей реестров владельцев именных ценных бумаг, связанные со страхованием ответственности по возмещению имущественного вреда третьим лицам в результате осуществления деятельности в качестве регистратора и депозитария - в полном объеме.
Основание: На регистраторах и депозитариях лежит ответственность по учету перехода права собственности на ценные бумаги. Страхование подобной деятельности представляется необходимым условием, снижающим риск нарушения прав владельцев ценных бумаг. Однако, в настоящее время на регистраторов и депозитарии распространяется предел по отнесению на себестоимость затрат по страхованию, установленный в размере 1% объема реализуемой продукции (работ, услуг).
2.2. Включить в Перечень отдельных категорий предприятий, которые в силу специфики своей деятельности либо особенностей местонахождения могут осуществлять денежные расчеты с населением без применения контрольно-кассовых машин (утвержденный Постановлением Правительства РФ No. 745 от 30.07.93), предприятия, являющиеся профессиональными участниками рынка ценных бумаг и осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.
2.3. Предусмотреть в соответствующем нормативном акте освобождение регистраторов и депозитариев от составления счетов-фактур и ведения соответствующих журналов и книг по операциям (услугам) регистраторов.
Основание: Услуги, оказываемые регистраторами и депозитариями, близки по характеру и экономическому содержанию к банковским операциям и являются операциями, непосредственно способствующими обращению ценных бумаг, которые в соответствии с Законом РФ "О налоге на добавленную стоимость" должны быть освобождены от НДС. Целесообразность решения этого вопроса заключается в уменьшении стоимости услуг регистраторов и, как следствие, в повышении эффективности рынка ценных бумаг для его участников.
2.4. В соответствии с п.8. ст.51 Закона РФ "Об исполнительном производстве" в срочном порядке определить порядок наложения ареста на ценные бумаги.
3. Ходатайствовать перед Правительством РФ и выйти в Государственную Думу с законодательной инициативой относительно:
3.1. Внесения дополнения в Закон РФ "О рынке ценных бумаг" и/или в КоАП РФ относительно административной ответственности эмитентов (должностных лиц эмитентов) за нарушение ст.8 п.1. Закона РФ "О рынке ценных бумаг", обязывающей эмитентов с числом акционеров более 500 передавать ведение реестра владельцев именных ценных бумаг независимому регистратору.
3.2. Дополнения Закона РФ "О налоге на имущество предприятий" льготами для регистраторов по налогу на имущество в виде исключения стоимости сертифицированного программного продукта, используемого для ведения реестров из расчета среднегодовой стоимости имущества.
Основание: см. п.1.1.
3.3. Внесения изменений в Закон РФ "О налоге на добавленную стоимость" относительно освобождения услуг регистратора от уплаты НДС, как обеспечивающих обращение ценных бумаг.
Основание: см.п.1.3.
3.4. Принять законодательные акты, регулирующие процедуру судебных и налоговых органов по обращению взысканий и наложению арестов на именные ценные бумаги с учетом той специфики, что по ним ведется реестр либо они находятся на хранении в депозитариях.
Основание: При рассмотрении судебных исков возможна ситуация, когда по соответствующему судебному решению регистратор будет обязан внести запись в реестр по восстановлению прав акционера. Из-за отсутствия однозначной процедуры суды, зачастую, не учитывают того факта, что регистраторы и депозитарии не имеют права распоряжаться ценными бумагами учитываемыми на счетах их клиентов, а внесение записи о дополнительных ценных бумагах невозможно, т.к. это приведет к увеличению их количества сверх объема предусмотренного проспектом эмиссии.
