"Утверждено"
Советом директоров ПАРТАД
Протокол No 13/2008 от 31.12.2008
 
"Одобрено"
Комитетом аналитики и управления рисками инфраструктуры РЦБ
Протокол No 3/2008 от 19.12.2008

 

ОТЧЕТ
о деятельности Комитета аналитики и управления рисками инфраструктуры РЦБ за 2008 год

     Комитет аналитики и управления рисками инфраструктуры РЦБ был создан решением Совета директоров ПАРТАД (протокол No1/2007 от 19.01.2007г.) на базе Рабочей группы по мониторингу и управлению рисками инфраструктуры рынка ценных бумаг.

     Комитет (ранее - в статусе рабочих групп) является действующим на протяжении 9-ти лет на постоянной основе профильным рабочим органом ассоциации, специализирующемся на разработке предложений по совершенствованию требований ПАРТАД к системе управления рисками инфраструктурных организаций рынка ценных бумаг. Помимо этого, к компетенции Комитета также отнесены вопросы, связанные с методологией проведения аналитических и рейтинговых исследований учетных институтов (регистраторов, депозитариев, специализированных депозитариев).

     Состав участников Комитета аналитики и управления рисками инфраструктуры РЦБ по итогам 2008 года включает 26 человек из числа представителей регистраторов (всего 10, из них 8 членов Комитета и 2 эксперта), депозитариев/спец. депозитариев (всего 10, из них 9 членов Комитета и 1 эксперт), страховых компаний (всего 4 - все эксперты) и ПАРТАД (председатель Комитета и секретарь).

     Всего в течение 2008 года состоялось 3 заседания Комитета (из них 2 очных, включая заключительное, и 1 заочное), а также 1 заочный опрос участников Комитета.

     Приоритетными направлениями деятельности Комитета в 2008 году являлись:

     1) разработка порядка получения организациями - членами ПАРТАД ходатайства СРО о снижении норматива достаточности собственных средств;

     2) реализация и развитие Программы разработки и внедрения системы мер снижения рисков, связанных с профессиональной деятельностью организаций - членов ПАРТАД;

     3) аналитика и мониторинг деятельности учетных институтов;

     4) участие в проводимых ПАРТАД семинарах и конференциях по вопросам, связанным с деятельностью Комитета.

     В 2008 году Комитетом аналитики и управления рисками инфраструктуры РЦБ была проведена следующая работа:

     1. В начале 2008 года Минюстом РФ был зарегистрирован Приказ ФСФР России от 25 декабря 2007 г. No 07-112/пз-н "О внесении изменений в нормативы достаточности собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, а также управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, утвержденные приказом ФСФР России от 24 апреля 2007 г. No 07-50/пз-н", который предоставил профессиональным участникам РЦБ (в первую очередь, регистраторам и депозитариям) возможность снижения норматива достаточности собственных средств путем зачета части суммы страхового покрытия по договору страхования их профессиональной ответственности.

     Принятый по инициативе ПАРТАД Приказ ФСФР России от 25 декабря 2007 г. No 07-112/пз-н, включающий ряд требований качественного характера к содержанию договора страхования (перечень застрахованных рисков, срок действия, ретроактивный период страхования), а также к страховой организации (опыт страховой деятельности), во многом основывался на разработанных в рамках деятельности Комитета Условиях регистрации договоров/полисов страхования организаций (регистраторов, депозитариев) - членов ПАРТАД.

     Кроме того, данный Приказ ФСФР России подтвердил правильность выбора ПАРТАД стратегической линии, направленной на развитие института страхования профессиональной ответственности учетных институтов РЦБ по максимально широкому перечню рисков, как неумышленного, так и криминального характера, что нашло отражение в новых редакциях Условий регистрации договоров/полисов страхования регистраторов и депозитариев, утвержденных Правлением ПАРТАД (протокол No 3/2007-п от 15.02.2007).

     В целях реализации права организаций - членов ПАРТАД на получение ходатайства СРО о снижении норматива достаточности собственных средств, специалистами ПАРТАД из числа участников Комитета (председателем, секретарем) в течение 1-го полугодия 2008 года была проведена большая работа по разработке порядка и процедуры проверки договора/полиса организации на предмет соответствия требованиям Приказа ФСФР России от 25 декабря 2007 г. No 07-112/пз-н, а также правильности расчета собственных средств профессионального участника, результаты которой нашли отражение в Методических указаниях по выдаче профессиональному участнику рынка ценных бумаг - члену ПАРТАД ходатайства о снижении норматива достаточности собственных средств, утвержденных Правлением ПАРТАД (протокол No 6/2008-п от 12.03.2008) с изменениями от 15.04.2008 (протокол No 13/2008-п).

     С учетом прогнозируемого значительного увеличения масштабов страхования учетных институтов в 2008-2009 гг. в целях реализации их права на получение ходатайства о снижении норматива достаточности собственных средств, в 1-м полугодии 2008 года среди участников Комитета был проведен опрос относительно возможности введения ступенчатой шкалы в отношении лимитов ответственности на один страховой случай и франшизы в зависимости от величины страхового покрытия по договору/полису страхования.

     С учетом результатов опроса участников Комитета, Правлением ПАРТАД были внесены следующие изменения в Условия регистрации договоров/полисов страхования регистраторов и депозитариев (Протокол No 6/2008-п от 12.03.2008):

     "2.2. Лимит ответственности на один страховой случай по рискам п.1.4 Условий должен составлять не менее (в % от страховой суммы): 50% для страховой суммы до 10 млн. руб., 40% для страховой суммы от 10 до 30 млн. руб., 30% для страховой суммы от 30 млн. руб. и более; при этом рекомендуется применять весь объём страхового покрытия ко всем и каждому страховому случаю;

     2.3. Франшиза (условная, безусловная) по договору страхования должна быть не более (в % от страховой суммы): 3% для страховой суммы до 10 млн. руб., 2% для страховой суммы от 10 до 30 млн. руб., 1% для страховой суммы от 30 млн. руб. и более; при этом рекомендуется применять франшизу в размере не более 1% от страховой суммы, и в любом случае величина франшизы не должна превышать 1% от величины собственных средств страхователя."

     2. В целях развития Программы разработки и внедрения системы мер снижения рисков, связанных с профессиональной деятельностью организаций - членов ПАРТАД (утверждена Советом директоров ПАРТАД, протокол No 07/2006 от 19.10.2006) Правлением ПАРТАД были утверждены одобренные Комитетом в конце 2007 года Условия аккредитации страховых организаций, осуществляющих страхование профессиональных участников - членов ПАРТАД, и Требования к договорам/полисам страхования организаций - членов ПАРТАД, включающим страхование рисков электронного документооборота (утверждены Правлением ПАРТАД, протокол No 19/2008-п от 19.06.2008).

     Предполагается, что после формирования пула страховщиков, подтвердивших своё соответствие Условиям аккредитации, страховые компании, получившие статус аккредитованных, будут рекомендованы организациям - членам ПАРТАД для заключения с ними договоров/полисов страхования, а также для определения круга страховщиков при проведении тендеров по выбору страховой компании.

     Предполагается также, что при использовании в своей профессиональной деятельности технологий электронного документооборота, наличие у профессионального участника договора/полиса страхования, включающего страхование рисков ЭДО в соответствии с Требованиями к страхованию рисков ЭДО, будет учитываться при решении вопроса о выдаче организации сертификата соответствия требованиям Руководства по электронному документообороту с использованием форматов электронного взаимодействия ПАРТАД, а также в рейтингово-аналитических исследованиях учетных институтов.

     Во 2-м полугодии 2008 года в рамках совершенствования Программы разработки и внедрения системы мер снижения рисков, и в частности - применения учетными институтами страховых компенсационных инструментов, Комитетом были рассмотрены особенности применения страхования ответственности профессиональных участников РЦБ (регистраторов, депозитариев) в случае причинения ими убытков лицам, связанных с ними договорными отношениями, а также было проведено обсуждение вопроса о допустимости внесения в договор/полис страхования изменений и/или дополнений относительно условий правил страхования, на основании которых заключен договор/полис страхования.

     По итогам состоявшегося обсуждения участниками Комитета было выражено общее мнение о необходимости продолжения стратегической линии на развитие института страхования профессиональной ответственности регистраторов и депозитариев с учетом особенностей применения страхования ответственности в случае причинения учетными институтами убытков лицам, связанных с ними договорными отношениями.

     В целях избежания неправомерных и/или недобросовестных отказов со стороны страховщиков в выплате страхового возмещения учетным институтам по основаниям, связанным с т.н. "договорной" ответственностью, было рекомендовано:

     1) включать эмитентов в состав третьих лиц (потерпевших, выгодоприобретателей) по договорам/полисам страхования ответственности регистраторов;

     2) осуществлять урегулирование вопросов, связанных с выплатой страхового возмещения по договорам/полисам страхования ответственности учетных институтов (регистраторов, депозитариев) во внесудебном (досудебном) порядке;

     3) активизировать деятельность ассоциации по законодательному урегулированию вопросов страхования профессиональной ответственности учетных институтов с перспективой придания ему статуса обязательного.

     В отношении допустимости внесения в договор/полис страхования изменений и/или дополнений относительно условий правил страхования позиция ПАРТАД состоит в том, договоры страхования, заключаемые организациями - членами ассоциации, должны соответствовать основным условиям правил страхования страховщиков (включая перечень застрахованных рисков), на основании которых они заключены, а изменения, исключении и/или дополнения в договоре страхования отдельных положений правил должны осуществляться строго в рамках соответствующих правил страхования, конкретизируя (уточняя, но не расширяя) основные положения правил страхования.

     Данная позиция исходит, прежде всего, из интересов организаций - членов ПАРТАД, так как расширительная трактовка условий договора над правилами страхования в случае спора может явиться основанием для отказа страховщика в выплате страхового возмещения по таким "расширенным" условиям и/или признания судами соответствующих пунктов договора/полиса ничтожными, как выходящими за рамки действия лицензии страховщика.

     По итогам состоявшегося обсуждения с учетом различных позиций по данному вопросу и в отсутствие (как в ГК РФ, так и в ФЗ "Об организации страхового дела в Российской Федерации") четкого определения, в какой мере условия правил страхования могут быть изменены и/или дополнены в договоре страхования, было решено предложить Правлению ПАРТАД обратиться в орган страхового надзора с запросом о соотношении между основными условиями договоров/полисов страхования и правил страхования страховщиков (направлен в ФССН исх. No 123 от 14.11.2008).

     3. В рамках деятельности по аналитике и мониторингу деятельности учетных институтов во 2-м полугодии 2008 года было проведено заседание Комитета, на котором были рассмотрены предложения по совершенствованию методик расчета рейтингов регистраторов и специализированных депозитариев.

     4. В течение 2008 года участники Комитета выступали с докладами и принимали участие по вопросам, связанным с деятельностью Комитета, в следующих мероприятиях, проводимых (соорганизатором которых выступала) ПАРТАД:

     - 6-я ежегодная профессиональная конференция "Инфраструктура рынка ценных бумаг" 15 - 16 мая 2008 года, г. Великий Новгород;

     - Практический семинар "Актуальные вопросы деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг" 14 ноября 2008 года.

 

Председатель Комитета	Бекаревич П.В.
Секретарь	Харькова М.А.