О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

Необходимость внесения изменений и дополнений в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" связана во многом с практикой использования его положений на российском фондовом рынке.

На сегодняшний день положения Закона не могут предотвратить многие злоупотребления, допускаемые со стороны Советов директоров акционерных обществ, исполнительных дирекций, а также отдельных акционеров, обладающих крупными пакетами акций акционерных обществ.

В результате, несмотря на целый ряд содержащихся в нормах Закона, юридических охранительных механизмов, имеют место факты нарушения прав акционеров, что в свою очередь подрывает доверие различных групп инвесторов к российским ценным бумагам.

В связи с этим, Профессиональная ассоциация регистраторов трансфер - агентов и депозитариев (ПАРТАД) считает необходимым и целесообразным предложить ряд изменений и дополнений к тексту Закона.

В частности, предлагается расширить число акционеров закрытого общества и таким образом предоставить возможность выбора любой формы построения акционерного общества большему числу предприятий и других юридических лиц.

Кроме того, для того, чтобы сократить возрастающее в последнее время, число злоупотреблений со стороны членов Советов директоров акционерных обществ, предлагается полностью исключить из их компетенции часть вопросов, которые, по нашему мнению, следует передать на разрешение общего собрания акционеров.

Эксперты ПАРТАД полагают, что вероятное увеличение расходов акционерных обществ в связи с необходимостью более частого созыва общих собраний акционеров для решения многих вопросов деятельности не окажет значительного влияния на финансовое состояние дел таких обществ и позволит существенно увеличить эффективность деятельности акционерных обществ, предотвратит риск принятия необоснованных решений, способных ущемить права и законные интересы акционеров их исполнительными органами.

Предлагается возложить функции по избранию Председателя совета директоров, его заместителя, а также исполнительной дирекции на общее собрание акционерного общества и увеличить необходимый кворум для принятия решений советом директоров акционерного общества.

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, по нашему мнению, не может осуществляться самим эмитентом в виду е╦ достаточно сложной профессиональной специфики и высокого риска, возможных злоупотреблений в этой области со стороны эмитента, работники которого не могут являться независимыми лицами, в вопросах регистрации прав на акции эмитента. В связи с этим, предлагается обязать все открытые акционерные общества поручать ведение реестра владельцев ценных бумаг специализированным регистраторам.

В плане разрешения вопросов исковой защиты прав акционеров предлагается расширить перечень, предоставляемых Законом возможностей исковой защиты прав акционеров, предоставив любому акционеру, вне зависимости от количества акций, находящихся в его владении, право предъявления иска к акционерному обществу и руководящим органам такого общества в целях получения возмещения, причин╦нных ему убытков, в том числе права на предъявление объедин╦нного иска множества акционеров по аналогичным основаниям.

Просим членов ПАРТАД направить в наш адрес до 13 марта 2000г. замечания и предложения к проекту Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах".

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон
"Об акционерных обществах"

Статья 1. Внести в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25 ст. 2956) следующие изменения и дополнения:

1. В статье 7:
абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:
"Число акционеров закрытого общества не должно превышать тр╦хсот".

2. В статье 12:
а) абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции: "Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества пут╦м увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров"; б) пункт 2 изложить в следующей редакции: "Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров".

3. В статье 28:
пункт 2 изложить в следующей редакции: "Решение об увеличении уставного капитала общества пут╦м увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров".

4. В статье 33:
пункт 2 изложить в следующей редакции: "Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров".

5. В статье 44:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции: "Общество обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества"; б) пункт 3 исключить; в) пункты 4, 5 считать соответственно пунктами 3 и 4.

6. В статье 47:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции: "Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано проводить общее собрание акционеров регулярно не менее одного раза в год. На общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отч╦т общества, иные документы в соответствие с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также иные вопросы предусмотренные настоящим Федеральным законом".

7. В статье 48:
а) абзац первый пункта 1 изложить в следующей редакции:
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы;
б) дополнить пункт 1 подпунктами 21; 22; 23; 24 в следующей редакции:
"21) выпуск ценных бумаг конвертируемых в обыкновенные акции;
22) утверждение выпуска облигаций;
23) совершение сделки с аффилированными лицами, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки
24) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций".
в) подпункт 21) пункта 1 считать соответственно подпунктом 25).

8. В статье 64:
абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:
"В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее ста устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определ╦нном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня".

9. В статье 65:
Исключить пункты: 6; 7; 10; 12; 13; 17.

10. В статье 67:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества и его заместитель избираются общим собранием акционеров общества в соответствие с уставом общества";
б) пункт 3 изложить в следующей редакции:
"В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет заместитель".

11. В статье 68:
пункт 2 изложить в следующей редакции:
"Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее двух третей от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее двух третей количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) общего собрания акционеров".

12. В статье 71:
дополнить пунктами 6 и 7 в следующей редакции:
"6. Любой акционер общества вправе обратиться в суд с иском к акционерному обществу, члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении причин╦нных ему убытков.
7. Акционеры вправе объединить свои требования к акционерному обществу, члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно к управляющей организации или управляющему и обратиться в суд с одним заявлением о возмещении убытков. Такое заявление подписывается акционерами, объединившими свои требования".

13. В статье 78:
абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:
"сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с размещением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 10 процентов ранее размещ╦нных обществом обыкновенных акций".

14. В Статье 79:
а) первый абзац пункта 1 изложить в следующей редакции:
"1. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании".
б) пункт 2 исключить.