О внесении изменений и дополнений
в Федеральный закон "Об акционерных обществах".
Необходимость внесения некоторых изменений и дополнений в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. ╧ 208-ФЗ "Об акционерных обществах" связана во многом с практикой использования отдельных его положений на российском фондовом рынке.
Достаточно высокий уровень юридической техники и фактического содержания вышеназванного Федерального закона (далее Федерального закона), к сожалению, не смог преодолеть и предотвратить злоупотребления отдельными его положениями со стороны советов директоров акционерных обществ, исполнительных дирекций, а также отдельных акционеров, обладающих наиболее крупными пакетами акций акционерных обществ.
В результате, несмотря на целый ряд содержащихся в нормах Федерального закона, юридических охранительных механизмов, права большинства акционеров не соблюдаются, что в свою очередь не только подрывает доверие различных групп инвесторов, но и дискредитирует саму идею создания акционерных обществ в Российской Федерации.
В связи с этим, Профессиональная ассоциация регистраторов трансфер - агентов и депозитариев (ПАРТАД) считает необходимым и целесообразным предложить ряд изменений и дополнений к тексту вышеназванного Федерального закона.
Предлагается расширить число акционеров закрытого общества и таким образом предоставить возможность выбора любой формы построения акционерного общества большему числу предприятий и других юридических лиц.
Кроме того, для того, чтобы сократить возрастающее в последнее время, число злоупотреблений со стороны членов советов директоров акционерных обществ, предлагается полностью изъять из их компетенции часть важных вопросов и передать такие вопросы на разрешение общего собрания акционеров. Таким образом, компетенция советов директоров акционерных обществ будет подвергнута ограничениям, а спектр вопросов, разрешаемых общим собранием акционеров более расширен.
Эксперты ПАРТАД полагают, что вероятное увеличение расходов акционерных обществ в связи с необходимостью более частого созыва общих собраний акционеров для решения многих вопросов деятельности не окажет значительного влияния на финансовое состояние дел таких обществ, а наоборот, позволит существенно увеличить эффективность деятельности акционерных обществ и предотвратить риск принятия необоснованных решений, способных ущемить права и законные интересы акционеров их исполнительными органами и предотвратить возможные потери инвесторов.
Предлагается возложить функции по избранию Председателя совета директоров, его заместителя, а также исполнительной дирекции на общее собрание акционерного общества и увеличить необходимый кворум для принятия решений советом директоров акционерного общества.
Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, по нашему мнению, не может осуществляться самим эмитентом в виду е╦ достаточно сложной профессиональной специфики и высокого риска возможных злоупотреблений в этой области со стороны эмитента, работники которого не являются беспристрастными лицами, в вопросах регистрации прав на акции эмитента. В связи с этим, предлагается обязать эмитента поручать ведение реестра владельцев ценных бумаг профессиональным регистраторам.
В плане разрешения вопросов исковой защиты прав акционеров предлагается расширить перечень, предоставляемых Федеральным законом возможностей исковой защиты прав акционеров, предоставив любому акционеру, вне зависимости от количества акций, находящихся в его владении, право предъявления иска к акционерному обществу и руководящим органам такого общества в целях получения возмещения, причин╦нных ему убытков, в том числе права на предъявление объедин╦нного иска множества акционеров по аналогичным основаниям.
ПРОЕКТ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
"О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон
"Об акционерных обществах"
Статья 1. Внести в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства российской Федерации, 1996, ╧ 1, ст. 1; ╧ 25 ст. 2956) следующие изменения и дополнения:
1. В статье 7:
абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:
"Число акционеров закрытого общества не должно превышать тр╦хсот".
2. В статье 12:
а) абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:
"Внесение в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества пут╦м увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, принятого общим собранием акционеров";
б) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров".
3. В статье 28:
пункт 2 изложить в следующей редакции:
"Решение об увеличении уставного капитала общества пут╦м увеличения номинальной стоимости акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимается общим собранием акционеров".
4. В статье 33:
пункт 2 изложить в следующей редакции:
"Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению общего собрания акционеров".
5. В статье 44:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"Общество обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров общества специализированному регистратору не позднее одного месяца с момента государственной регистрации общества";
б) пункт 3 исключить;
в) пункты 4, 5 считать соответственно пунктами 3 и 4.
6. В статье 47:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано проводить общее собрание акционеров регулярно не менее одного раза в год.
На общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отч╦т общества, иные документы в соответствие с подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также иные вопросы предусмотренные настоящим Федеральным законом".
7. В статье 48:
а) абзац первый пункта 1 изложить в следующей редакции:
1. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы;
б) дополнить пункт 1 подпунктами 21; 22; 23; 24 в следующей редакции:
"21) выпуск ценных бумаг конвертируемых в обыкновенные акции;
22) утверждение выпуска облигаций;
23) совершение сделки с аффилированными лицами, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки
24) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций".
в) подпункт 21) пункта 1 считать соответственно подпунктом 25).
8. В статье 64:
абзац второй пункта 1 изложить в следующей редакции:
"В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее ста устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определ╦нном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня".
9. В статье 65:
Исключить пункты: 6; 7; 10; 12; 13; 17.
10. В статье 67:
а) пункт 1 изложить в следующей редакции:
"Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества и его заместитель избираются общим собранием акционеров общества в соответствие с уставом общества";
б) пункт 3 изложить в следующей редакции:
"В случае отсутствия председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества его функции осуществляет заместитель".
11. В статье 68:
пункт 2 изложить в следующей редакции:
"Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее двух третей от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае, когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее двух третей количества, предусмотренного уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового
