ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
"СПЕЦИАЛИЗИРОВАННЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ ПЕНСИОННЫХ,
ПАЕВЫХ ИНВЕСТИЦИОННЫХ ФОНДОВ
"СПЕЦИАЛЬНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЯ"
(ОАО "СПЕЦДЕП")
Депутату Государственной Думы Федерального
собрания Российской Федерации,
Председателю комитета ГД по кредитным
организациям и финансовым рынкам
Резнику В.М.
Уважаемый Владислав Матусович!
В связи с информацией о подготовке принятия в первом чтении Государственной Думой РФ проекта Федерального закона Федерального Закона No417161-4 "О Центральном депозитарии" позвольте донести до Вашего сведения перечень проблем, с которыми столкнется учетная система рынка ценных бумаг РФ в случае принятия предложенного законопроекта.
1. Нарушается выстроенная система контроля на рынке коллективных инвестиций (инвестиционные и паевые инвестиционные фонды, негосударственные пенсионные фонды). В силу части б пункта 2 статьи 4 центральный депозитарий будет открывать счета депо владельцев ценных бумаг управляющим компаниям инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов. В настоящее время гарантии сохранности активов указанных фондов обеспечивают специализированные депозитарии, в обязательном порядке осуществляющие хранение и/или учет всех ценных бумаг, в которые размещены средства коллективных инвесторов, и такая схема гарантий доказала свою эффективность отсутствием каких-либо значимых потрясений за весь период своего существования. Поэтому такая новация вызывает вопросы о цели и целесообразности.
2. Ограничение права регистрироваться в реестрах владельцев именных ценных бумаг в качестве номинального держателя для всех депозитариев (включая специализированные) за исключением центральных депозитариев приведет к существенному увеличению накладных расходов для большой группы стратегических инвесторов, что неизбежно скажется на снижения доходности по таким активам. В настоящее время большинство негосударственных пенсионных фондов, управляющие компании негосударственных пенсионных фондов имеют в своих портфелях стратегические пакеты ценных бумаг, в которые размещены пенсионные резервы, которые учитываются на счетах номинального держателя в реестре владельцев именных ценных бумаг - специализированного депозитария, обслуживающего соответствующий пенсионный фонд. Такая структура учета позволяет минимизировать затраты пенсионного фонда на обслуживание учетной системы бездокументарных ценных бумаг, и одновременно дает достаточную гарантию сохранности активов. Включение в эту цепочку центрального депозитария приведет к существенному удорожание для пенсионных фондов стратегических инвестиций и будет стимулировать размещение даже "длинных денег" в спекулятивные активы, а также к увеличению стоимости учитываемых в центральном депозитарии ценных бумаг, а значит и к увеличению требование к затратам центрального депозитария на поддержание системы риск-менеджмента. Сложно объяснить цели, ради которых осуществляется такое преобразование.
3. Создание возможности существования в учетной системе рынка ценных бумаг нескольких центральных депозитариев ставит под вопрос саму целесообразность такого центрального депозитария, т.к. центральный депозитарий в первую очередь был призван снижать издержки при осуществлении расчетов по сделкам, заключенным на организованных рынках (т.к. такие расчеты, как правило, концентрировались в центральном депозитарии). Существование даже двух центральных депозитариев никак не удешевит существующую инфраструктурную нагрузку на каждую сделку, т.к. в настоящее время и так существуют два "центральных" депозитария, стоимость переводов ценных бумаг между которыми и создает дополнительную нагрузку на инвестора.
4. Жесткое ограничение на открытие счетов номинального держателя между российскими депозитариями при отсутствии любого ограничения на открытие таких счетов для иностранных депозитариев приведет к потере существенной доли рынка учетных услуг для российских депозитариев в пользу иностранных. На настоящий момент не понятна цель такого нововведения.
5. Ключевым вопросом в процессе дискуссии по ранее обсуждаемым законопроектам о центральном депозитарии был вопрос об ответственности центрального депозитария перед депонентами. Относить этот вопрос на уровень договора при наличии признаков монопольнополизма центрального депозитария, вытекающих из закона, представлялось ошибочным. Однако вопрос ответственности центрального депозитария перед депонентом за неисполнение/ ошибочное исполнение обязательств, потерю информации и т.п. остался в обсуждаемом законопроекте совершенно упущенным.
Считаем, что возможное и необходимое открытое и непредвзятое обсуждение законопроекта "О Центральном депозитарии" с участием законодателей и профессиональных участников рынка, позволит доработать предложенный законопроект с целью сохранения отечественной инфраструктуры рынка ценных бумаг.
Со своей стороны выражаем готовность к участию в возможных обсуждениях законопроекта "О центральном депозитарии" и надежду на правки законопроекта до принятия его в первом чтении.
С уважением,
Генеральный директор ОАО "СПЕЦДЕП" |
Е.В.Ильина |
