в Комитет по кредитным организациям и
финансовым рынкам ГД РФ

Уважаемые господа!

ЗАО "Депозитарная компания "РЕГИОН", являющееся профессиональным участником рынка ценных бумаг и имеющее лицензию на осуществление депозитарной деятельности и деятельности специализированного депозитария инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, понимая всю значимость и необходимость появления в Российской Федерации такого инфраструктурного института, как Центральный депозитарий, в целях совершенствования существующего законопроекта, предлагает акцентировать внимание на некоторых положениях подготовленного законопроекта о Центральном депозитарии.

1. Единственность номинального держания.

Проектом закона предусмотрено исключительное право центрального депозитария открывать счет в реестре акционеров ценных бумаг, выпуск которых сопровождался регистрацией проспекта. При этом, такая необходимость реально существует только для ценных бумаг, которые владелец желает продать на бирже. В случае инвестирования средств в ценные бумаги, а не спекулятивной игры на них, такое требование будет лишь увеличивать затраты на инфраструктуру и снижать доходность для инвестора.

В еще более сложную ситуацию попадают управляющие компании паевых инвестиционных фондов. В соответствии с законом No 156-ФЗ ("Об инвестиционных фондах") все активы фонда обязан учитывать Специализированный депозитарий, осуществляющий хранение и учет имущества, составляющего инвестиционный фонд, а так же контроль за распоряжением такого имущества. Таким образом появляется дополнительное звено в инфраструктуре, которое, по сути, не несет функциональной нагрузки, а лишь увеличивает риски и транзакционные затраты. Кроме того, совершенно не понятно, в каких случаях Центральный депозитарий будет открывать счет Управляющей компании паевого инвестиционного фонда (п.п.6, п.2, статья 5)

Таким образом, возможность открывать лицевые счета в реестрах акционеров необходимо предусмотреть, как минимум, для специализированных депозитариев паевых инвестиционных фондов.

2. Ограничение междепозитарных отношений.

Законопроект содержит ограничения на открытие депозитариями счетов номинального держания другим депозитариям, необходимость чего представляется так же сомнительной. Мы считаем, что необходимо совершенствовать качество учетной системы, повышать ее технологичность, а не ограничивать взаимодействие, которое в свою очередь, увеличит транзакционные затраты и время на проведение расчетов.

Запрет на открытие счетов номинального держателя депозитариям, имеющим счет в Центральном депозитарии, по сути, накладывает запрет на междепозитарные отношения депозитариев. При этом имеющаяся система междепозитарных отношений вполне жизнеспособна и эффективна. Ее имеет смысл лишь совершенствовать.

Надеемся, что предложения профессионального сообщества помогут подготовить максимально жизнеспособный закон, который позволит максимально сократить недостатки существующей российской системы учета прав на ценные бумаги и реализовать все обозначенные цели.

 

Генеральный директор

Зайцева А.А.