УТВЕРЖДЕНО
Общим Собранием 15.10.1999,
Согласовано ФКЦБ РФ 28.12.99. (исх. No ИБ-07/6637)
С изменениями, утвержденными
Общим собранием 04.07.2002,
Согласованными ФКЦБ России
21.08.2002 п/у
С изменениями, утвержденными
Общим собранием 05.07.2012,
Согласованными ФСФР России
17.08.2012 п/у
С изменениями, утвержденными
Общим собранием 03.07.2015
Согласованными ЦБ РФ п/у 06.08.2015.
о Совете директоров саморегулируемой организации
«Профессиональная Ассоциация Регистраторов,
Трансфер-Агентов и Депозитариев»
Настоящее Положение о Совете директоров Профессиональной Ассоциации Регистраторов, Трансфер-Агентов и Депозитариев (далее - Положение) разработано в соответствии с законодательством РФ, нормативными правовыми актами уполномоченного органа государственной власти в сфере финансовых рынков, Уставом и внутренними документами Профессиональной Ассоциации Регистраторов, Трансфер-Агентов и Депозитариев (далее - Организация).
Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров Организации, процедуру выборов, порядок взаимодействия с исполнительным органом Организации.
Положение утверждается Общим собранием членов Организации.
1. ПРАВОВОЙ СТАТУС СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Организации в период между Общими собраниями членов Организации.
1.2. В своей деятельности Совет директоров Организации руководствуется законодательством РФ, нормативными правовыми актами уполномоченного органа государственной власти в сфере финансовых рынков, Уставом и внутренними документами Организации, принимаемыми Общим собранием и относящимися к деятельности Совета директоров Организации.
2. ПОЛНОМОЧИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1. Совет директоров Организации вправе принимать решения по всем вопросам деятельности Организации, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания членов Организации.
2.2. Совет директоров Организации предлагает к утверждению на Общем собрании структуру и состав Правления Организации.
2.3. К исключительной компетенции Совета директоров Организации относятся следующие вопросы:
2.3.1. созыв очередных и внеочередных собраний членов Организации, определение повестки дня, места и времени его проведения, обеспечение его подготовки и контроль за выполнением принятых им решений;
2.3.2. принятие, дополнение и изменение внутренних и нормативных документов деятельности Организации в соответствии со своей компетенцией, включая Положение о членстве, Положение о Правлении Организации, принципы, правила и стандарты профессиональной деятельности и этики членов Организации;
2.3.3. прием членов Организации в соответствии с условиями и порядком, установленными Общим собранием членов Организации;
2.3.4. определение количественного состава Правления, назначение на должности членов Правления с последующим утверждением Общим собранием Организации, принятие решения о досрочном прекращении полномочий членов Правления Организации;
2.3.5. управление финансово-хозяйственной деятельностью Организации, включая утверждение финансового плана (сметы) и внесение в него дополнений и изменений;
2.3.6. принятие решений о создании, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств Организации, утверждение положений о филиале и представительстве;
2.3.7. создание и ликвидация комитетов и иных рабочих органов Организации, а также назначение их председателей и утверждение их персонального состава;
2.3.8. организация исполнения решений Общих собраний членов Организации;
2.3.9. утверждение Регламента Совета директоров Организации;
2.3.10. утверждение организационной структуры Организации;
2.3.11. подготовка изменений Устава Организации для последующего утверждения на ближайшем Общем собрании членов Организации;
2.3.12. вынесение на Общее собрание членов Организации проектов Положений об Общем собрании членов Организации, о Совете директоров, о Ревизионной комиссии, а также предложений по внесению в них изменений и дополнений;
2.3.13. определение размера и порядка уплаты вступительных и членских взносов для членов Организации;
2.3.14. решение вопросов представительства Организации в национальных и международных организациях и объединениях;
2.3.15. осуществление контроля за деятельностью Правления, выдача поручений Правлению Организации по вопросам, касающимся оценки состояния текущей деятельности Организации в целом, ее структурных подразделений, дочерних компаний, представительств (представителей), а также ретроспективного и перспективного анализа деятельности Организации;
2.3.16. определение размеров компенсационных выплат членам Совета директоров Организации.
2.3.17. осуществление иных функций по поручению Общего собрания членов Организации.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1. Основной задачей членов Совета директоров Организации является деятельность для достижения целей, стоящих перед Организацией.
3.2. Член Совета директоров имеет право:
3.2.1. избирать и быть избранным Председателем Совета директоров Организации, а также председательствующим на его заседаниях;
3.2.2. выступать по поручению Совета директоров Организации от его имени в комитетах и других рабочих органах Организации;
3.2.3. получать компенсацию транспортных, представительских, командировочных и иных расходов, которые он осуществил в процессе выполнения своих обязанностей, в пределах норм, устанавливаемых Советом директоров Организации;
3.2.4. совершать действия от имени Организации и представлять ее в российских, иностранных и международных организациях, учреждениях и предприятиях, в пределах полномочий, определяемых Общим собранием членов Организации, Советом директоров и Правлением Организации;
3.2.5. запрашивать у исполнительного органа Организации необходимую информацию о деятельности Организации.
3.3. Член Совета директоров обязан:
3.3.1. регулярно присутствовать на заседаниях Совета директоров Организации;
3.3.2. выполнять решения, принятые Общим собранием членов Организации и Советом директоров Организации;
3.3.3. информировать исполнительный орган Организации об изменении своего места работы;
3.3.4. незамедлительно сообщать Совету директоров Организации о подписании трудовых и иных индивидуальных контрактов, подаче заявлений о приеме на работу в государственные организации и учреждения, статус служащего (сотрудника, руководителя) в которых, в соответствии с законодательством РФ, не совместим с исполнением обязанностей члена Совета директоров Организации.
4. СОСТАВ И ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. Количественный состав Совета директоров Организации определяется Общим собранием Организации и не может быть менее пятнадцати человек.
4.2. Совет директоров Организации избирается сроком на два года.
4.3. Совет директоров Организации избирает из своего состава Председателя Совета директоров, который отвечает за организацию и проведение заседаний Совета директоров. Председатель осуществляет ведение заседаний Совета директоров Организации.
4.4. Членом Совета директоров не может быть член Ревизионной комиссии Организации. Не допускается выдвижение в Совет директоров Организации лиц, давших согласие баллотироваться в Ревизионную комиссию Организации.
4.5. Члены Совета директоров Организации могут переизбираться на новый срок неограниченное число раз.
4.6. Выдвижение кандидатов в состав Совета директоров Организации производится в срок не позднее семи дней до даты проведения Общего собрания членов Организации. Выдвижение кандидатов в члены Совета директоров непосредственно на Общем собрании членов Организации не допускается.
4.7. Данные о кандидате в члены Совета директоров Организации предоставляются в письменной форме, и должны содержать фамилию, имя, отчество кандидата, сведения о том, кем выдвигается кандидат, место работы и должность, занимаемая кандидатом. К данному документу, должно быть приложено письменное заявление кандидата с согласием баллотироваться в члены Совета директоров. В заявлении должны быть указаны место работы кандидата и занимаемая должность, адреса и телефоны, по которым можно связаться с ним.
4.8. В бюллетень для голосования по выборам членов Совета директоров вносятся данные обо всех кандидатах.
4.9. Избирательные бюллетени по выборам членов Совета директоров Организации содержат список, в который включаются все выдвинутые в установленном выше порядке кандидатуры.
4.10. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов с учетом установленных квот. Если вследствие равенства голосов, поданных за кандидатов, список будет содержать больше кандидатов, чем число вакансий, то организуется дополнительный тур голосования по выборам из кандидатов, набравших равное число голосов.
4.11. Член Совета директоров Организации, являющийся представителем члена Организации, прекратившего свое членство в Организации, может сохранять свои полномочия по решению Совета директоров Организации.
4.12. При освобождении члена Совета директоров от исполнения своих обязанностей по решению Совета директоров на вакантное место может быть введено иное лицо, в том числе из числа кандидатов, набравших наибольшее количество голосов, согласно Протоколу заседания счётной комиссии общего собрания членов ПАРТАД, с последующим утверждением на Общем собрании членов ПАРТАД.
4.13. Список членов Совета директоров Организации с указанием распределения обязанностей между ними рассылается членам Организации в течение тридцати дней после их избрания Общим собранием членов Организации.
5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Председатель Совета директоров Организации отвечает за организацию и проведение заседаний Совета директоров Организации и избирается на период полномочий Совета директоров Организации из числа членов Совета директоров на его первом заседании.
5.2. Избрание Председателя Совета директоров Организации осуществляется открытым голосованием, при этом каждый член Совета директоров имеет один голос.
5.3. Председатель Совета директоров Организации заключает трудовые контракты с членами Правления.
5.4. По представлению Председателя члены Совета директоров Организации из своего состава могут избрать Заместителя Председателя, который в отсутствие Председателя осуществляет ведение заседаний Совета директоров Организации.
6. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1. На заседаниях Совета директоров Организации председательствует Председатель Совета директоров. В случае его отсутствия и при условии, что не был избран Заместитель Председателя Совета директоров, члены Совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих членов Совета директоров.
6.2. Члены Совета директоров принимают решения и организуют работу по своему усмотрению, с учетом плана подготовки вопросов, вынесенных на рассмотрение Совета директоров Организации.
6.3. В повестку заседания дополнительно включаются вопросы, предложенные для рассмотрения не менее 5% членов Организации, членами Совета директоров, решением Ревизионной комиссии, а также Правлением Организации.
6.4. Инициатор включения вопроса в повестку дня Совета директоров Организации обязан направить Председателю Совета директоров соответствующее заявление, содержащее формулировку предлагаемого вопроса в срок не менее, чем за неделю до заседания Совета директоров. Председатель Совета директоров обязан включить предлагаемый вопрос в повестку дня очередного заседания.
6.5. Заседания Совета директоров Организации проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в два месяца. Внеочередные заседания Совета директоров могут созываться по инициативе любых двух членов Совета директоров или по инициативе Правления Организации.
6.6. Уведомление о заседании Совета директоров направляется членам Совета директоров Организации не менее, чем за неделю до заседания. Уведомление включает повестку дня заседания, время и место заседания. К нему прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня.
6.7. На заседании Совета директоров Организации могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. При этом за их включение в повестку дня должны проголосовать не менее 2/3 присутствующих членов Совета директоров.
6.8. Заседание Совета директоров Организации правомочно, если на нем присутствует не менее половины его членов, а по вопросам: утверждения правил, стандартов профессиональной деятельности и профессиональной этики членов Организации, выбора Председателя Совета директоров, назначения на должность Председателя Правления Организации - не менее 2/3 членов Совета директоров Организации.
6.9. Решения Совета директоров Организации принимаются простым большинством голосов. В случае равенства голосов, голос Председателя Совета директоров является решающим. Решения Совета директоров могут приниматься путем проведения заочного голосования, в том числе посредством направления бюллетеней для голосования членами Совета директоров при помощи факсимильной связи с последующим предоставлением оригиналов.
При проведении заочного голосования бюллетени могут быть представлены членами Совета директоров в форме электронного документа с электронной подписью, выданной Центром удостоверения сертификатов ПАРТАД. Бюллетень предоставляется по защищенным каналам связи посредством программно-технического комплекса МИГ (ПТК МИГ).
6.10. На заседании Совета директоров Организации ведется протокол заседания. Для организации протоколирования, хранения протоколов, а также подготовки и рассылки необходимых материалов Совет директоров назначает секретаря.
6.11. Член Совета директоров Организации, не согласившийся с Решением Совета директоров, вправе в течение суток с момента окончания заседания предоставить свое особое мнение для приобщения к протоколу.
6.12. Все протоколы Совета директоров должны быть подписаны Председателем Совета директоров (председательствующим) и секретарем. Протоколы заседаний, не содержащие конфиденциальной информации, должны быть доступны для ознакомления любому члену Организации.
6.13. Все протоколы заседаний Совета директоров Организации доступны членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Организации.