«Утверждено»
Советом Директоров ПАРТАД
(протокол № 10/2015 от 21.12.2015)
«Одобрено»
Комитетом ПАРТАД по контролю
за коллективными инвестициями
(протокол №8/2015 от 14.12.2015)
В 2015 году в состав Комитета входило 13 представителей от организаций-членов ПАРТАД, в том числе 12 представителей специализированных депозитариев и 1 представитель от регистраторов, осуществляющих ведение реестра владельцев паев паевых инвестиционных фондов.
В 2015 году состоялось 8 заседаний Комитета, в том числе 3 заочных голосования.
В первой половине 2015 года членами Комитета проводилась работа по обсуждению, а также выработке предложений и комментариев к проекту Положения Банка России «Об установлении требований к деятельности специализированных депозитариев». В частности на заседаниях обсуждались вопросы, касающиеся:
функций специализированного депозитария;
совокупности информации и документов, составляющих систему внутреннего учета специализированых депозитариев;
сроков хранения документов, поступающих в специализированный депозитарий;
сроков предоставления документов специализированному депозитарию;
требований к порядку хранения имущества клиентов;
требований к осуществлению контрольных функций;
смешения понятий «система учета» и «база данных»;
раскрытия информации о бенефициарных владельцах;
внутреннего контроля специализированного депозитария;
требований к хранению оригиналов документов специализированным депозитарием и др.
Выработанные по итогам обсуждения предложения и замечания направлялись в Банк России.
Совместная позиция членов Комитета по вопросам, касающимся деятельности специализированных депозитариев, озвучена на заседании в Банке России 30.03.2015 г.
После утверждения Банком России «Положения о деятельности специализированных депозитариев» (474-П от 10.07.2015) членами Комитета был обозначен ряд проблем, связанных с применением данного положения. На заседаниях Комитета обсуждались следующие вопросы:
привлечение специализированным депозитарием к исполнению своих обязанностей по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету прав на ценные бумаги депонентов другие депозитарии (иностранные организации, осуществляющие учет прав на ценные бумаги, как лица, действующие в интересах других лиц) в соответствии с указанием клиента;
определение дня получения документа, если документы поступают по ЭДО после завершения рабочего дня;
определение перечня документов, которые специализированый депозитарий должен хранить в электронном виде;
исполнение требования Банка России о направлении специализированным депозитарием уведомления о выявленном нарушении;
взаимоотношение со страховыми компаниями, а именно учет ценных бумаг на счете депо страховщика, выбор активов для покрытия страховых резервов, проблемы ежедневного контроля за составом и структурой активов страховой компании;
вынужденное изменение схемы взаимодействия управляющих компаний и иностранных брокеров при приобретении в состав активов паев (акций) иностранных инвестиционных фондов, облигаций иностранных коммерческих организаций, иностранных депозитарных расписок;
внесение изменений в существующие договоры об обязательном подписании специализированным депозитарием платежного документа, в соответствии с которым кредитной организации клиентом дается распоряжение о перечислении денежных средств.
По итогам обсуждений в Банк России был направлен запрос по отдельным вопросам реализации требований Положения о деятельности специализированного депозитария №474-П от 10.06.2015 (исх. № 86-б от 30.07.2015).
В дальнейшем проблемы, возникающие в рамках реализации требований пункта 3.5. нового Положения о деятельности специализированных депозитариев (утв. Банком России 10.06.2015 №474-П), были обсуждены в рамках совместного заседания 14.09.2015г. профильных Комитетов двух СРО (ПАРТАД и НАУФОР). В том числе обсуждались проблемы, касающиеся вынужденного изменения схемы взаимодействия управляющих компаний и иностранных брокеров при приобретении в состав активов паев (акций) иностранных инвестиционных фондов, облигаций иностранных коммерческих организаций, иностранных депозитарных расписок. Состоялся обмен мнениями, касающийся направления от имени двух СРО Банку России предложений по изменению критериев для депозитариев, которых специализированные депозитарии вправе привлекать к исполнению своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги.
В рамках продолжения работы по отстаиванию интересов специализированных депозитариев-членов СРО было принято решение о направлении совместных от ПАРТАД и НАУФОР предложений в Банк России по изменению критериев для депозитариев, которых специализированные депозитарии вправе привлекать к исполнению своих обязанностей по учету прав на ценные бумаги (исх. №132-б от 21.10.2015).
В рамках Комитета сформулированы и направлены в Банк России предложения и комментарии к проекту Указания Банка России «Об определении стоимости чистых активов инвестиционных фондов и расчетной стоимости инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, стоимости активов, передаваемых в оплату инвестиционных паев» (исх. №15-б от 13.02.2015).
После принятия Указания Банка России от 25.08.2015 №3758-У «Об определении стоимости чистых активов инвестиционных фондов, в том числе о порядке расчета среднегодовой стоимости чистых активов паевого инвестиционного фонда и чистых активов акционерного инвестиционного фонда, расчетной стоимости инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов, стоимости имущества, переданного в оплату инвестиционных паев» (далее - Указание), на заседании 14.09.2015 г. члены Комитета обсудили перспективы совместной работы при подготовке типовых Правил определения стоимости чистых активов, разработка которых должна быть осуществлена управляющими компаниями по согласованию со специализированными депозитариями в рамках Указания. Были отмечены существенные организационные и технологические сложности, возникающие у участников рынка в связи с коротким сроком, оставшимся до вступления в силу указанного нормативного акта. Также обсуждались подходы к понятию объективности мотивированного суждения при определении справедливой стоимости активов ПИФ и обязательств, исходя из принципов МСФО, обязательность применения которого вводится новым порядком определения стоимости чистых активов. Участники заседания также обменялись мнениями по возможным критериям признания (прекращения признания) активов (обязательств), включаемых в Правила определения стоимости чистых активов. Всеми участниками заседания отмечена полезность и продуктивность совместного обсуждения вопросов, возникающих в рамках деятельности субъектов рынка коллективных инвестиций.
Обсуждение подходов к разработке Типовых Правил определения стоимости чистых активов продолжилось и на заседании Комитета 29.09.2015 г., где были затронуты вопросы, касающиеся:
определения базовых принципов, на основе которых будут разрабатываться Правила определения СЧА;
согласованности действий специализированных депозитариев в переходный период;
необходимости классификации активов и обязательства в соответствии с МСФО и переоценки по справедливой стоимости только активов, оценка которых по справедливой стоимости предусмотрена другими стандартами (п.8 IFRS 13).
Членами Комитета были обсуждены базовые принципы, которые будут применяться специализированными депозитариями при согласовании Правил определения стоимости чистых активов в связи с принятием Указания.
По вопросу разработки Правил определения стоимости чистых активов отмечалась необходимость выработки единой позиции профессионального сообщества в части:
классификации активов и обязательств;
алгоритмов определения стоимости активов (обязательств);
момента принятия к учету и снятия с учета активов (обязательств);
критериев признания (прекращения признания) активов и обязательств для целей расчета СЧА.
Далее работа над проектом типовых Правил определения стоимости чистых активов была продолжена в рамках созданной совместно с НАУФОР рабочей группы.
Проведено 3 очных заседания группы, а также проводился постоянный оперативный обмен мнениями по вопросам разработки Правил СЧА. По итогам проведенных обсуждений в рамках рабочей группы был подготовлен проект типового документа, регламентирующего порядок оценки и критерии признания основных видов активов и обязательств ПИФ.
В рамках Комитета разработаны, обсуждены и направлены в Банк России предложения и комментарии к проекту Указания Банка России «О составе и структуре активов акционерных инвестиционных фондов и активов паевых инвестиционных фондов» (исх. №106-б от 11.09.2015).
В отчетном периоде членами Комитета обсуждалась концепция создания централизованной системы учета инвестиционных паев ПИФ на базе НРД. Члены Комитета обсудили возможные механизмы открытия счетов в реестре владельцев инвестиционных паев ПИФ в рамках проекта по созданию централизованной системы учета инвестиционных паев ПИФ на базе НРД. В целом, члены Комитета поддержали идею необходимости расширения возможностей для инвестирования в паи, в том числе через развитие дополнительных электронных сервисов и разработки форматов. При этом были отмечены существенные риски, возникающие у держателей реестра владельцев паев ПИФ при дистанционном открытии счетов в реестре владельцев паев ПИФ на основании документов и анкеты, предоставленных по электронным каналам связи, в рамках ответственности, возлагаемой на регистраторов действующим законодательством. Также отмечено, что серьезной проработки требует вопрос о возможности проверки и признания простой электронной подписи в рамках взаимодействия пайщика и регистратора через сервисы НРД. По итогам обсуждения было принято решение о дополнительной проработке данного вопроса.
В связи с требованиями Федерального закона «О саморегулируемых организациях в сфере финансового рынка и о внесении изменений в статьи 2 и 6 Федерального закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» от 13.07.2015 №223-ФЗ о разработке базовых и внутренних стандартов СРО, в отчетном периоде в рамках Комитета создана рабочая группа ПАРТАД по разработке концепции и структуры стандартов в области деятельности специализированных депозитариев. Определены принципы деятельности специализированных депозитариев, начата работа над структурой документа.
Заочным голосованием от 20.03.2015 г. были одобрены изменения и дополнения в разработанные ПАРТАД Стандарты ведения реестра владельцев инвестиционных паев паевых инвестиционных фондов. Окончательный вариант данных стандартов согласован Банком России (исх. № 55-2-1-3/1048 от 22.05.2015).
Был осуществлен и направлен Банку России перечень вопросов и проблем, возникающих у специализированных депозитариев-членов СРО ПАРТАД при осуществлении функций контроля в отношении страховых компаний.
Также членами Комитета обсуждался проект Указания Банка России «О внесении изменений в Указание Банка России от 21 июля 2014 года №3329-У «О требованиях к собственным средствам профессиональных участников рынка ценных бумаг и управляющих компаний инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов». Отмечалось изменение подхода к расчету собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг, осуществляющих депозитарную деятельность. В связи с чем, для данной категории участников рынка возможно многократное увеличение минимального размера собственных средств. Данные изменения и возможные подходы к организации риск – ориентированного надзора за деятельностью профессиональных участников рынка ценных бумаг (как альтернатива) стали предметом обсуждения на открытом совместном заседании Комитета торгово – промышленной палаты РФ по финансовым рынкам и кредитным организациям и СРО ПАРТАД, которое состоялось 3 апреля 2015 года.
Члены Комитета принимали участие в ежегодной профессиональной конференции "Инфраструктура рынка ценных бумаг - 2015", прошедшей в г. Казань.
|
Председатель |
Е.Ф. Оболоник |
|
Секретарь |
Е.В. Карпова |